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福建福光股份有限公司章程

(草案,公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用)

 

 

 

 

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份増减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计


第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。

第二条 福建福光股份有限公司(以下简称''公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条公司以发起设立的方式设立,在福州市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照。统一社会信用代码:91350100757384472Do

第四条 公司于【1丨期】取得上海证券交易所的审核同意,亍【日期】 通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会 公众公开发行人民币普通股A股)股票【】万股,于【上市日期】在L海证 券交易所上市。

第五条公司注册名称:

中文全称:福建福光股份有限公司

英文全称:Fujian forccam optics Co., Ltd.

第六条公司住所:福州市马尾区江滨东大道158号。

第七条 公司注册资本为人民币【11,478. 1943 +首次公开发行股份数量】 万元。

第八条 公司营业期限为五十年,自公司营业执照签发之日起计算。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之II起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总


监。

第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的基 层组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党员 的合法权益。

公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件,保障职工的合法权益。

第二章经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥公司混合所有制的优势和光学行 业的技术优势,实现最佳的资源配置,为顾客创造价值,为员工创造机会, 为股东获得满意的投资回报,追求社会效益竭尽全力,成为中国光学行业的 领先者,成为全球光学行业标杆企业。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围:光学镜头、光学元器件、光 电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研 究开发、生产、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;不从事任何法律、法规规定 禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份釆取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。

第十九条公司是由福建福光数码科技有限公司依法整体变更设立的 股份有限公司。公司设立时,各发起人均以福建福光数码科技有限公司截至 2015430 1丨经审计的净资产折股投入本公司。各发起人认购股份数、持 股比例分别如下:

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例

认缴出资时间

1

中融(福建)投资有限公司

4,700.00

42.73%

2015.04.30

2

福建省电子信息(集团)有限责任公司

3,400.00

30.91%

2015.04.30

3

福建省仙游块恒隆投资中心(冇限合伙)

900.00

8.18%

2015.04.30

4

福建兴杭战略创业投资企业(有限合伙)

500.00

4.55%

2015.04.30

5

福州市马尾区聚诚投资管理中心(有限合伙)

427.38

3.89%

2015.04.30

6

福州市马尾区众盛投资管理中心(有限合伙)

420.44

3.82%

2015.04.30

7

福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业(有限合伙)

200.00

1.82%

2015.04.30

8

嘉兴兴晟福光投资合伙企业(有限合伙)

180.00

1.64%

2015.04.30

9

福州市马尾区瑞盈投资管理中心(有限合伙)

152.18

1.38%

2015.04.30

10

福建稳晟创业投资合伙企业(有限合伙)

120.00

1.09%

2015.04.30

合计

11,000.00

100.00%

第二十条 公司股份总数为【11,478. 1943+首次公开发行股份数量】 股,均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作岀决议,可以采用下列方式增加资本:

一) 公开发行股份;

二) 非公开发行股份;

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三) 向现有股东派送红股;

四) 以公积金转增股本;

五) 法律、行政法规规定以及屮国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份:

-)减少公司注册资本;

-)与持有本公司股份的其他公司合并;

三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的;

五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;

六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第-款第(一)项、第(二)项、 第(四)项规定的情形收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

-)证券交易所集中竞价交易方式;

二) 要约方式;

三) 中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上華事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第•款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项

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情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。

第三十一条公司控股股东、实际控制人转让公司首发前股份的,应当 遵守下列规定:

(-)自公司股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;

(二)法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券 交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自发行人股票上 之日起12个月后,可豁免遵守本条第一款规定。

第三十二条公司核心技术人员转让本公司首发前股份的,应当遵守下 列规定:

(■)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公

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司首发前股份;

二) 自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股 份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例订以累积使用;

三) 法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券 交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 月内乂买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票 不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求黄事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 11收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利:

-)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


二)依法请求、召集、E持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;

_£)对公司的经营进行监督,提岀建议或者质询;

四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配:

七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;

八) 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议;

九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东行使本条第(八)项的权利时, 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请 求人民法院撤销。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续iso n以上单独或合并持有公 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股

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东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公词合法权益,给公司造成损失的,本条第-•款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务:

一) 遵守法律、行政法规和本章程;

二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当丨1向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对 控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东

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及其卜-属企业存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人 民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

-)决定公司的经营方针和投资计划;

二) 选举和更換非由职丄代表担任的董事、监事,决定有关華事、监

事的报酬事项;

三) 审议批准董事会的报告;

四) 审议批准监事会报告;

五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

八) 对发行公司债券作出决议;

九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公询最近-•期经审

计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收

购本公司股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十五条公司F列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

-)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保;

三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保:

五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保 且控股了公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益 的,可以豁免适用本章程第四十五条第一项至第三项的规定。公司应当在年

度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十七条

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会:

-)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

(即六人)时;

二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

四) 董事会认为必要时;

五) 监事会提议召开时;


六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或者会议召集 人在召集会议的通知中指定的其它地方。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:

-)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事耍求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提岀。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临吋股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发岀召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召 13

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上単独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记闩的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东

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大会通知中已列明的提案或増加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将亍会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当LI

第六十条股东大会的通知包括以下内容:

-)会议的时间、地点和会议期限;

二) 提交会议审议的事项和提案;

三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会釆用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一II下午3 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3 00o

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

-)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

三) 披露持有本公司股份数量;

四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。-旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作ri公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权岀席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容:

一) 代理人的姓名:

二) 是否具有表决权;

三) 分别对列入股东大会议程的每-审议事项投同意、反对或弃权票的 指小;

四) 委托书签发日期和有效期限;

五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署

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的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的-名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举-人担任 会议主持人,继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容:

-)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名;

三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

六) 律师及计票人、监票人姓名;

七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应釆取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。

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股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

--)董事会和监事会的工作报告;

二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

四) 公司年度预算方案、决算方案;

五) 公司年度报告;

六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

-)公司增加或者减少注册资本;

二) 公司的分立、合并、解散和清算;

三) 本章程的修改;

四) 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;

五) 按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保;

六) 股权激励计划;

七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

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限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通 过。有关关联交易事项的表决投票,应当至少有一名非关联股东代表参加计 票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网絡投票,并可以通 过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,履行 股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备 工作。

公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投 资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时 应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的筒历和基本情况。

股东大会采用累积投票制选举黄事的,独立董事和非独立董事的表决应当

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分别进行。

股东大会釆用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行:

一) 每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投 于多人,也可集中投于一人;

二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监 事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;

三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得 票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数 的半数;

四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董 事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次 股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、 监事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人 选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选挙;

五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人 数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、 监事进行选举。

第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条同-表决权只能选拝现场、网络或其他表决方式中的-•种。 同一 •表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会釆取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计

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股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决恬况均 负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在本次股东大会会议结束后立即就任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转増股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

-百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事:

-)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾5年:

三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百。一条董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选岀的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。

第一百。二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务:

一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

二) 不得挪用公司资金;

三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储;

四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或萤事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易;

六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

七) 不得接受与公司交易的例金归为己有;

八) 保守公司商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕 信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;

九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害上市公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及 其下属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处 分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第一百。三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务:

-)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事 代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不 得全权委托;

二) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任

三) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和


报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

四) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围;

五) 应公平对待所有股东;

六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整;

七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;

八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百。四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百。五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选岀的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百。六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事 在离任后仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之II 11;除此之 外,董事在离任后-年内仍应当遵守本章程第一百。二条规定的各项忠实义 务。

第一百。七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况卜,该董事应当事先 声明其立场和身份。

第一百。八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百。九条独立董事应依照有关法律、法规、规章、其他规范性文

件及本章程的冇关规定行使职权。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。

下列人员不得担任公司独立董事:

-)在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

-)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属;

三) 在直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

五) 为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员;

六) 本章程规定的其他人员;

七) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

第二节董事会

第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十一条董事会由九名董事组成,其中设独立董事三人。董事 会设董事长-人,副董事长一人。董事经股东大会选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权:

一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

二) 执行股东大会的决议;


三) 决定公司的经营汁划和投资方案;

四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案;

七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案:

八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项;

(十一)公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即对其所持公司 股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产;并 视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的 情形收购本公司股份;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保黄事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

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董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条萤事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

一)公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、银 行保函以及国际贸易融资(如开立信用证、押汇等)或其他融资事项时,如 单笔金额低于人民币1000万元或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资 产的比例低T 10%的,由总经理审议批准;如单笔金额达到人民币1000万元 以上、低于5000万元或--年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的比例 达到10%以上、低于50%的,由董事会审议批准;如单笔金额达到人民币5000 万元以上或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50% 上的,应当提交股东大会审议批准。

-)公司拟投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目 的,如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10% 总经理审议批准;如单个项冃的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比 例达到10%以上、低于50%的,由董事会审议批准;如单个项目的投资总额占 公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的,应当提交股东大会审议批 准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的,公司内部的审 议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。

三)公司进行对外投资、收购、出售资产(含资产置换)、提供财务资 助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 时,同时符合下列标准的.由总经理审议批准:1) -年内累计的交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2) 一年内累计 的交易成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的比例低于10%;3)交易 标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%;4) 交易标的(如股权)最近•个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的比例低于10%或者未超过1,009万元;5)交易产生 的利润占公司最近-个会计年度经审计净利润的比例低于10%或未超过100 万元;6)交易标的(如股权)最近-个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例低于10%或未超过1(。万元。

公司进行对外投资、收购、出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委 托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达 到下列标准之一的,由董事会审议批准:1一年内累计的交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较髙者作为计算数据;2)交易的成交金 额(含承担债务和费用)占公司市值的比例达到10%以上。上述指标计算中涉 及的数据如为负值,取其绝对值计算;3)交易标的(如股权)的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以上:4)交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审汁营业收入的10% 上,且超过1,000万元;5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上,且超过100万元;6)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超 100万元。

公司进行对外投资、收购、出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委 托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达 到卜列标准之--的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议 批准:1) 一年内累计的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据;2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的50% 以上;3)交易标的(如股权)的最近…个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;4)交易标的(如股权)最近一个会计年度柞关的营业收入占公司 最近-个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5, 000万元;5)交易 产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%L,且超过 500万元;6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

上述指标计算中,1涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;2) 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的,预计最高金额为成交金额;3)上市公司分期实施交易的,

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应当以交易总额为准。

公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

四) 公司对外捐赠(包括但不限于慈善捐款、公益赞助)的,如果一 年内累计金额低于人民币50万元的,由总经理审议批准;如果-年内累计达 到人民币50万元以上、低于500万元的,由董事会审议通过;如果一年内累 计达到人民币500万元以上,应当在萤事会审议通过后提交股东大会审议批 准。

五) 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的, 如属于本章程第四十五条所列情形之-•的,应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议批准;除本章程第四十五条所列情形之外的对外担保,由公司董 事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

六) 公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除外)低于人民币 30万元的关联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值0. 1%的关联交易,由公司总经 理审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除外)在人民币30万元以 上的关联交易,由公司萤事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在 人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0. 1%以上的关联 交易,由公司董事会审议。

公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额(提供担保除外)在人民 3,000万元以11,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交 易,由公司董事会审议批准后还需提交公司股东大会审议批准。关联交易涉 及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。己经按照上述规定履行审批手 续的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大 小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股5%以卜的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应 当在股东大会上回避表决。

上述事项己经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算 范围。本条规定的市值,是指交易前10个交易冃收盘市值的算术平均值。

第一百一十七条公司董事会设立审计委员会,审计委员会中独立董事 应当占半数以上并担任召集人,且召集人应当为会计专业人士。

第一百一十八条董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权:

-)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

二) 督促、检查董事会决议的执行;

三) 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件;

四) 行使法定代表人的职权;

五) 在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告;

六) 与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中 的有关问题及时进行协商与沟通;

七) 必要时,列席总经理办公会议;

八) 向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况;

九) 董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条代表十分之-以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后ion

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内,召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开2日以前以 专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知(不受上述提前至少2|通知的时间限制),但召集人应当在会议上 作出说明。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容:

-)会议日期和地点;

~)会议期限;

三) 事由及议题;

四) 发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条董事会决议既可釆取记名投票表决方式,也可采取举 手表决方式,但若有任何一名董事要求釆取投票表决方式时,应当釆取记名 投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提R可以用传真、视频、 电话等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出

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席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:

一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

三) 会议议程;

四) 董事发言要点;

五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司设立证券事务代表一名,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能 履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。

第一百三十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。

本章程第一百。二条关于董事的忠实义务和第一百。三条第(六)?(八) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协 助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重 对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责,行使下列职权:

一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;

二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

四) 拟订公司的基本管理制度;

五) 制定公司的具体规章;

六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员;

八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容:

-)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度;

四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工 作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后,由董事会决定。

第一百四十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事


第一百四十二条本章程第一•百条关于不得担任董事的情形,同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。

监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及 其下属企业侵占公司资产时,公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给 予处分,并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢 免。

第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连

任。

第一百四十五条昨事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分…。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

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会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权:

-)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

二) 检查公司财务;

三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,发现董事、 高级管理人员违反法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海 证券交易所有关规定、公司章程的,向董事会通报或者向股东大会报告,并 及时披露;对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议;

四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;

五) 提议召开临时股东大会,在不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会;

六) 向股东大会提出提案;

七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼;

八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查:必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开监事会临时会议,监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

监事会召开会议,应当于会议召开2 |]前通知全体监事。情况紧急,需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可 以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他 监事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一

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票。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录应作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容:

(-)举行会议的日期、地点和会议期限;

(-)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司预计年度经营业绩将岀现下列情形之一的,应当 在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:

(-)净利润为负值;

(-)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩岀现前述情形之一的,可以进行业绩预告。

第一百五十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年 度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的相关要求披露业绩快报。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六-一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条公司的利润分配政策为:

-)利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

1、按照法定顺序分配利润的原则;

2 同股同权、同股同利的原则;

3 公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

二) 利润分配的形式

1 公司可以釆取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不应损害公司持续经营能力。

2 在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

3 公司具.备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司釆用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

三) 利润分配的期间冋隔

1 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。

2 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

四) 利润分配的条件

1 现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金 方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分 配利润的10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。

2 发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例 的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式 分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 冃前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未 来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支岀安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现 金支出超过5,000万。

(五) 董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资 回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独


立董事应当发表明确意见。独立萤事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。

2 公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3 公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东 大会审议。

4 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还 应当对此发表独立意见并公开披露。

5 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。

6 公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大 会提出关于利润分配方案的临时提案。

六)利润分配方案的审议程序

1 公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独 立董事同意方为通过。

2 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

(七) 利润分配政策的调整

1 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形 之一:

(1) 有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2) 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重 大不利影响,导致公司经营亏损;

(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损;

(4) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的10%

(5) 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。

2 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董 事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更

事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

八) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列

事项进行专项说明:

1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2 分红标准和比例是否明确和清晰;

3 相关的决策程序和机制是否完备;

4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明°

九) 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股

东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门对审计委 员会负责,向审计委员会报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1

年,可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:

-)以专人送出;

-)以邮件方式送出;

三) 以公告方式进行;

四) 本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、 传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮

件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十六条 公司召开眩事会的会议通知,以专人送出、传真、邮

件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收1丨期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之LI起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在确 认传真通讯成功的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达II期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十九条公司在上海证券交易所网站、中国证监会指定的有资 质的信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并' 分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

-个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之丨I45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

第一百八十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人,并于30日内在【报纸名称】上公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是,公司在分立前与债权人就债务淸偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起3()日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解散:

-)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

二) 股东大会决议解散;

三) 因公司合并或者分立需要解散;

四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第-百八十七条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之II15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。


第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权:

一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

二) 通知、公告债权人;

三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

五) 清理债权、债务;

六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10 II内通知债权人,并于 60日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之H30日内,未 接到通知书的自公告之日起45门内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担

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赔偿责任。

第一百九十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。

第十一章军工事项特别条款

第一百九十七条公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等耍求顺利完成。

第一百九十八条公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作 制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全。

公司有确保国家秘密的义务,公司涉密信息披露将按照国家行业主管部 门和证券监管部门确定的豁免机制豁免披露。

第一百九十九条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工 关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使 用。

公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改 变的事项,应经相应主管部门批准后再履行相关法定程序。

第二百条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第二百。一条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。

第二百。二条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应 经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百。三条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国 防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。

第二百。四条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控 股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。

第二百。五条 公司董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员


及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管部门备案。

第二百。六条公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国 务院国防科技工业主管部门审批。

第二百。七条公司如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行 动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向园务院国防科技工业 主管部门备案。未予申报的,其超出5%以上的股份,在麦品合同执行期内没 有表决权。

第十二章修改章程

第二百。八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改



后的法律、

行政法规的规定相抵触;

(二)

公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)

股东大会决定修改章程。

 

 

 


第二百O九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

 

 
 
 
 
 

 

定予以公告。

第十三章附则

第二百一十二条粹义

…)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。

-)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以”、“以”,都含本数;“不 ”、“以外"、“低于"、“多于"不含本数。

第二百一十六条

第二百一十七条

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

本章程经公司股东大会审议通过后,于公司股票在上海证券交易所上市

交易之日起生效并施行。


中国证券监督管理委员会

证监许可〔20191166

关于同意福建福光股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复

福建福光股份有限公司:

中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你 公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册 申请文件。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院 在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉 有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国 务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证 券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板 并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管 理办法(试行)》(证监会令第153号)等有关规定,经审阅上海 证券交易所审核意见及你公司注册申请文件,现批复如下:

同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的 招股说明书和发行承销方案实施。

本批复自同意注册之日起12个月内有效。

自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发 生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

 

 

抄送:福建省人民政府;福建证监局,上海证券交易所,中国证 券登记结算有限责任公司及其上海分公司,兴业证券股份 有限公司。

分送:会领导。

办公厅,发行部,市场部,上市部,法律部,存档。

证监会办公厅 201971日印发

打字:蔡时雨 校对:杨明宇 共印15

 
 
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