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上海市锦天城律师事务所 关于福建福光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

 

 

法律意见书

 

 

 

 


 

 

 
 
 
 

 

 

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120


声明事项 3

5

8

一、本次发行上市的批准和授权 8

二、发行人本次发行上市的主体资格 12

三、发行人本次发行上市的实质条件 13

四、发行人的设立 15

五、发行人的独立性 17

六、发起人、股东及实际控制人 18

七、发行人的股本及其演变 25

八、发行人的业务 37

九、关联交易及同业竞争 42

十、发行人的主要财产 53

十一、发行人的重大债权债务 57

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 58

十三、发行人章程的制定与修改 59

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 59

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 60

十六、发行人的税务 61

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 65

十八、发行人募集资金的运用 67

十九、发行人的业务发展目标 69

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 69

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 70

二十二、中介机构军工咨询服务资质 70

二十三、结论意见 70

附件一 《福光股份及其子公司的专利情况汇总表》 72

附件二 《福光股份及其子公司的财务补助情况汇总表》 90


 

上海市锦天城律师事务所 关于福建福光股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

 

 

案号:01F20185597

致:福建福光股份有限公司

 

上海市锦天城律师事务所(以下简称本所接受福建福光股份有限公司下简称发行人”“公司福光股份的委托,并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》,担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板以下简称“本次发行上市)的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法2014 修订、《中华人民共和国公司法》

2018 修订及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。


 

声明事项

 

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

 

(一发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律


上的歧义或曲解。

 

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。


 

 

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

本所/本所律师/

天城

上海市锦天城律师事务所及其经办律师

发行人/公司/福光

股份

福建福光股份有限公司

福光有限

福建福光数码科技有限公司,系发行人改制为股份有限公司前

的有限责任公司,曾用名为福建福光数码仪器有限公司

福清分公司

福建福光股份有限公司福清分公司,系发行人的分公司,曾用

名为“福建福光数码科技有限公司福清分公司”

福光光电

福建福光光电科技有限公司,系发行人的全资子公司

福光天瞳

福建福光天瞳光学有限公司,系发行人的全资子公司,曾用名

深圳市天瞳光学有限公司

算域科技

福建省算域大数据科技有限公司,系发行人的参股子公司

福光股份及其子公

福光股份及福光光电、福光天瞳

福光光学

福建福光光学仪器有限公司

福光集团

福建福光光学电子集团公司,曾用名为福建光学仪器厂

中融投资

中融(福建)投资有限公司,系发行人的控股股东

南平伟佳

南平市伟佳投资有限公司,系中融投资曾用名

信息集团

福建省电子信息(集团)有限责任公司,系发行人的股东

恒隆投资

福建省仙游县恒隆投资中心(有限合伙),系发行人的股东

兴杭投资

福建兴杭战略创业投资企业(有限合伙),系发行人的股东

丰茂运德

深圳丰茂运德投资中心(有限合伙),系发行人的股东

聚诚投资

福州市马尾区聚诚投资管理中心(有限合伙),系发行人的股

众盛投资

福州市马尾区众盛投资管理中心(有限合伙),系发行人的股

华福光晟

福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业(有限合伙),系发

行人的股东

兴晟福光

嘉兴兴晟福光投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东

瑞盈投资

福州市马尾区瑞盈投资管理中心(有限合伙),系发行人的股

稳晟投资

福建稳晟创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东

远致富海

福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙),系发行

人的股东

福州创投

福州市创业投资有限责任公司,系发行人的股东

 


 

兴业证券/ 保荐机

/主承销商

兴业证券股份有限公司

华兴会计师

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

 

《公司章程》

 

《福建福光股份有限公司章程》(经发行人 2015 6 29 

召开的创立大会暨 2016 年第一次股东大会会议审议通过,并经

发行人于 2019 3 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会会议审议修订)及其修正案

《 公司章程(草案)》

 

发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行人 2019 3

21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过,自发行人本次发行上市后生效)

 

《发起人协议》

 

中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资及稳晟投资签署的《福

建福光股份有限公司发起人协议》

《招股说明书》

《福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书(申报稿)》

《审计报告》

华兴会计师为发行人本次发行上市于 2019 3 19 日出具的

《审计报告》(闽华兴所(2019)审字 G-071 号)

《法律意见书》

《上海市锦天城律师事务所关于福建福光股份有限公司首次公

开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

 

《内控鉴证报告》

 

华兴会计师为发行人本次发行上市于 2019 3 19 日出具的

《关于福建福光股份有限公司内部控制鉴证报告》(闽华兴所

2019)审核字 G-001 号)

《纳税情况审核报告》

 

华兴会计师为发行人本次发行上市于 2019 3 19 日出具的

《关于福建福光股份有限公司纳税情况的专项审核报告》(闽华兴所(2019)审核字 G-003 号)

 

 

 

 

 

 

《公司法》

 

 

 

 

 

 

《中华人民共和国公司法》(1993 12 29 日第八届全国人

民代表大会常务委员会第五次会议通过;根据 1999 12 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正;根据 2004

8 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议

《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正;

2005 10 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

次会议修订;根据 2013 12 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正,根据 2018 10

26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关

于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)

 

 

 

 

 

《证券法》

 

 

 

 

 

《中华人民共和国证券法》(1998 12 29 日第九届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过;根据 2004 8 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正;2005  10

27  日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修

订;根据 2013 6 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正;根据 2014 8 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华

人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)

《注册办法》

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》


 

《编报规则 12 号》

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 公开发行证

券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 

《 证券投资基金法》

 

 

《中华人民共和国证券投资基金法》(2003 10 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;2012 12

28  日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修

订;根据 2015 4 24 日全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修订)

《私募管理办法》

《私募投资基金监督管理暂行办法(证监会令[105]号,自 2014

8 21 日起施行)

《私募登记和备案

办法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基

协发[2014]1 号)

《执业办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

中国

中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区及台湾地区)

A

获准在境内证券交易所上市,以人民币标明面值,以人民币认

购和进行交易的普通股股票

本次发行

公司申请在境内首次向社会公众公开发行面值为 1.00 元,股份

为不超过 3,880 万股人民币普通股 A 股的行为

本次发行上市

公司申请在境内首次公开发行不超过3,880 万股人民币普通股A

股并于上海证券交易所科创板上市交易的行为

报告期

2016 年度、2017 年度及 2018 年度

中国证监会

中国证券监督管理委员会

国防科工局

中华人民共和国国家国防科技工业局

福建省国资委

福建省人民政府国有资产监督管理委员会

人民币元

中国

中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区及台湾地区)

 

中国法律

 

中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)的法律、行政法规、地方性法规、规

章及其他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。


 

 

一、本次发行上市的批准和授权

 

(一)经本所律师查验,2019 3 6 日,发行人召开第二届董事会第五次会议,就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了逐项审议,并决定将上述议案提交发行人于2019 3 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议。发行人董事会于 2019

3 6 日向发行人全体股东发出召开 2019 年第一次临时股东大会的通知。

(二)2019 3 21 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议批准了与本次发行上市有关的下述议案:

1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》(逐项审议通过

(1) 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)股票。

(2) 发行股票面值:每股面值为 1 元(人民币,下同

(3) 首次公开发行股票数量:本次公开发行股票数量不超过 3,880 万股 不含行使超额配售选择权增发的股票,不低于发行后总股本的 25%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。

本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。

 

(4) 发行对象:在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者(法律、法规禁止购买者除外;中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理。

(5) 发行价格的定价方式:采用向网下投资者询价,由公司与主承销商协商确定发行价格;或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。

(6) 发行方式:采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式,本次网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%;或采


用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。

 

(7) 本次发行战略配售:本次发行可以向战略投资者配售。具体配售方案将根据发行时证券市场的具体情况,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。保荐机构或其相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。

(8) 超额配售选择权:本次发行公司和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。若采用超额配售选择权,公司和主承销商可在首次公开发行不超 3,880 万股的基础上,根据超额配售选择权行使情况另行增发不超过 582 万股, 即采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的 15%因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集的资金应当用于本次发行募集资金用途。具体超额配售选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商在发行方案中确定。

(9) 上市地点:公司股票上市地点为上海证券交易所,公司首次公开发行股票后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。

(10) 本次发行募集资金拟投资于以下项目:

①投资 38,038.91 万元用于全光谱精密镜头智能制造基地项目(一期

②投资 10,561.03 万元用于 AI 光学感知器件研发及产业化建设项目;

③投资 16,507.80 万元用于精密及超精密光学加工实验中心建设项目。

本次募集资金(扣除发行费用后将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。本次募集资金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

(11) 本次发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。

(12) 为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,公司股东大会授权公


司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜,包括但不限于:

①在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据证券监管部门及其他有权政府部门提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况,对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施,包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事项;

②如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的,授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内,对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充;

③聘请兴业证券股份有限公司、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市的中介机构,组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜;

④在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设,在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换;在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定;

⑤在本次发行完成后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续,并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事宜;

⑥根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行修改,并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续;

⑦根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件, 对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改;

⑧起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;

⑨根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案,包括但不限于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容。


⑩在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。

(13) 决议有效期限:本决议有效期限为二年,自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司于该有效期内取得上海证券交易所审核同意的,则上述授权的有效期自动延长至本次发行上市完成日。

公司本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。

2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》;

 

3、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》;

4、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》;

5、《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》;

6、《关于制定<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》;

7、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》;

8、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》;

9、《关于修改公司章程的议案》。

(三)2019 2 22 日,福建省国防科技工业办公室出具《关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》闽科工函[2019]6 ,原则同意发行人本次发行上市,意见有效期为 24 个月。

综上所述,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议,决议内容合法、有效,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效;发行人已获得福建省国防科技工业办公室关于本次发行上市涉及军工事项的审查同意。依据《证券法》

《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,发行人 本次发行上市的申请尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。


二、发行人本次发行上市的主体资格

 

(一)发行人的基本情况

 

公司 名称 建福光 股份有 限公司 ,统一 社会信 用代码为 

91350100757384472D,住所为福州市马尾区江滨东大道 158 号,法定代表人为

何文波,注册资本为 11,478.1943 万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股,经营范围为光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,成立日期为 2004 2 3 日,营业期限为 2004 2 3 日至 2054

2 2 日,登记机关为福州市工商行政管理局。

(二)发行人为依法设立且持续经营 3  年以上的股份有限公司

 

经本所律师查验发行人工商登记资料,发行人系由福光有限整体变更设立的股份有限公司。

发行人由福光有限按原账面净资产值折股于 2015 7 16 日整体变更设立为股份有限公司,至今已超过三年。发行人在报告期内具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

(三)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

 

根发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合《注册办法》第十二条第(三)款的规定。

(四)发行人的生产经营符合国家产业政策

 

发行人的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产,发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,并符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条的规定。

(五)发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控  制人未发生变更;发行人的股权清晰,不存在重大权属纠纷

最近 2 年内,发行人主营业务未发生重大不利变化,董事、高级管理人员亦


未发生重大不利变化;发行人的实际控制人未发生变更。发行人的股权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《注册办法》第十二条第(二)款的规定

综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。

 

 

三、发行人本次发行上市的实质条件

 

(一)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件发行人已就本次发行上市与保荐机构兴业证券签署保荐协议,兴业证券具有

保荐资格,符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。

 

发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的有关规定, 发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形;发行人报告期内不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第

(四)项的规定。

 

发行人目前的股本总额为 11,478.1943 万元,不少于 3,000 万元;发行人本

次拟公开发行股票数量不超过 3,880 万股,且占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定。


(二)发行人本次发行上市符合《注册办法》《上市规则》规定的相关条件根据发行人说明并经本所律师查验,发行人符合《注册办法》关于本次发行

上市的如下实质条件:

 

1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定(详见本法律意见书第二条发行人本次发行上市的主体资格

2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;华兴会计师已出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,华兴会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办法》第十二条的规定:

(1) 发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(2) 最近 2 年内,发行人一直主要从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产,主营业务未发生重大不利变化;发行人的实际控制人一直为何文波,未发生变更。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露


违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合第《注册办法》第十三条的规定。

5、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件:

(1) 符合中国证监会规定的发行条件(详见本法律意见书本条本款第 1-4

项)

 

(2) 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

发行人目前的股本总额为 11,478.1943 万元,不低于 3,000 万元;

(3) 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

发行人目前的股本总额为 11,478.1943 万元,发行人本次拟公开发行股票数量不超过 3,880 万股,占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%

(4) 市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值情况, 结合发行人的业务特点与行业地位,预计发行人市值高于 10 亿元,符合《上市

规则》第 2.1.2 第(一)款的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》

《注册办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实  质性条件。

 

 

四、发行人的设立

 

(一)发行人设立的方式

 

发行人系由福光有限以经审计的账面净资产折股整体变更即以发起设立方式)设立的股份有限公司,各发起人以公司截至 2015  4  30 日净资产中的

11,000 万元折为公司股本 11,000 万元,净资产折合股本后的余额 246,623,028 

计入公司资本公积金;公司注册资本为 11,000 万元,各发起人均已缴足其认购


的股份。

 

(二《发起人协议》

 

2015 6 18 日,中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投资共同签署《发起人协议》, 约定作为发起人共同设立股份有限公司,并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以及董事会和监事会的设置等相关事宜。

 

(三)审计、评估及验资事项

 

在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担,并履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

 

发行人创立大会的程序及所议事项具体如下:1《关于设立福建福光股份有限公司的议案》;2《关于福建福光股份有限公司筹办情况的报告》3《关于制定<福建福光股份有限公司章程>的议案》;4《关于发起人用于认购股份的财产的作价的议案》;5《福建福光股份有限公司设立费用的议案》6《关于福建福光数码科技有限公司 2015  4  30 日至整体变更为股份有限公司之日期间内产生的损益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》7《关于授权董事会办理股份有限公司注册登记事宜的议案》8《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所为公司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》;9《关于审议<福建福光股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;10

《关于审议<福建福光股份有限公司董事会议事规则>的议案》;11《关于审议

<福建福光股份有限公司监事会议事规则>的议案》;12《关于审议<福建福光股份有限公司对外担保管理办法>的议案》;13《关于审议<福建福光股份有限公司对外投资管理制度>的议案》;14《关于审议<福建福光股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格  及发行人设立时创立大会的程序、所议事项均符合当时相关法律、法规、规章  和规范性文件的规定;《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和


规范性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷;发行人设立过程中已经  履行有关审计、评估及验资等必要程序,符合当时相关法律、法规、规章和规  范性文件的规定。

 

 

五、发行人的独立性

 

(一)发行人的资产完整情况

 

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利,具有独立的原料采购和产品销售系统,其资产具有完整性。

(二)发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

 

发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

(三)发行人的人员独立情况

 

发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪; 发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(四)发行人的机构独立情况

 

发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

(五)发行人的财务独立情况

 

发行人已设立独立的财务部门,配备专职的财务会计人员,并已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。


(六)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

 

发行人主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系; 发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力。

综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,具有独立完整的供应、  生产、销售系统,业务、人员、财务及机构独立,具有面向市场独立自主经营  的能力。

 

六、发起人、股东及实际控制人

 

经本所律师查验发行人及其前身成立至今的工商登记资料、发行人股东设立至今的工商登记资料、营业执照、合伙协议,及本所律师对等人的访谈,发行人发起人、股东及实际控制人的具体情况如下:

(一)发行人的发起人

 

发行人设立时共有 10 名发起人股东,共持有发行人股份 11,000.00 万股,占发行人总股本的 100.00%。发起人股东分别为中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资及稳晟投资, 10 名股东以各自在福光有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。

(二)发行人的现有股东

 

1、发行人现有股东情况

截至本法律意见书出具日,发行人共有 14 名股东,包括 10 名发起人股东及

4 名非发起人股东,持股比例如下:

 

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例(%

1

中融投资

4,216.28

36.73

2

信息集团

3,400.00

29.62


 

3

恒隆投资

900.00

7.84

4

兴杭投资

500.00

4.36

5

丰茂运德

478.19

4.17

6

聚诚投资

427.38

3.72

7

众盛投资

420.44

3.66

8

远致富海

204.97

1.79

9

华福光晟

200.00

1.74

10

兴晟福光

180.00

1.57

11

福州创投

163.97

1.43

12

瑞盈投资

152.18

1.33

13

稳晟投资

120.00

1.05

14

黄文增

114.78

1.00

11,478.19

100.00

2、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及是否按照相关规定履行登记备案程序的问题

(1) 不属于私募投资基金的股东

根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查,发行人现有股东中,中融投 资、信息集团、恒隆投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、福州创投和黄文增 持有发行人的股份未受他人委托或代他人持有,其投资取得发行人股份的资金 系自有资金,不存在向他人募集资金的情形,亦未委托基金管理人管理其资产, 因此不属于《证券投资基金法》《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规 定的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行有关私募投资基金管理人 或私募投资基金的登记备案程序。

(2) 属于私募投资基金的股东

根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查,发行人现有股东中,兴杭投资、丰茂运德、兴晟福光、稳晟投资和远致富海属于《证券投资基金法》及《私募登记和备案办法》规定的的私募投资基金,上述五家企业的私募投资基金管理人属于上述法律、法规规范的私募投资基金管理人。上述五家企业均已办理私募投资基金登记备案及其管理人的私募投资基金管理人登记。


(3) 属于证券公司直投基金备案

华福光晟已于 2015 7 15 日办理证券公司直投基金产品备案,产品编码:

S32098,直投子公司和管理机构为兴银成长资本管理有限公司。

3、发行人现有股东之间的关联关系

经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人各股东之间的关联关系如下:

序号

名称

关联关系

 

1

中融投资

 

倪政雄分别任中融投资监事、聚诚投资执行事务合伙人

聚诚投资

 

2

中融投资

 

唐支銮分别任中融投资董事兼总经理、众盛投资执行事务合伙人

众盛投资

 

3

中融投资

何文波为瑞盈投资持股 5%以上股东,持有瑞盈投资

15.71%的份额;同时担任中融投资董事长

瑞盈投资

 

4

兴晟福光

兴业国信资产管理有限公司分别为兴晟福光的有限合伙人、基金管理人与稳晟投资的普通合伙人、基金管理人, 分别持有兴晟福光与稳晟投资 69.43%5.00%的份额

稳晟投资

4、发行人的员工持股情况

根据发行人的《书面说明》、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的《合伙协议》、相关员工出具的《承诺函》并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人实施了员工持股计划,具体情况如下:

(1) 员工持股平台

发行人设立了三家有限合伙企业形式的员工持股平台,分别为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资。

(2) 人员构成

根据发行人提供的材料并经本所律师查验相关员工的《劳动合同》及社保缴纳凭证,聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的具体人员构成如下:

①聚诚投资

 

序号

员工姓名

劳动关系隶属

工作部门

职务

1.

倪政雄

福光科技

--

负责人


 

2.

何文波

发行人

总办

总经理

3.

林涵生

退休

退休

退休

4.

施新军

福光科技

制造部

课长

5.

陈勇

福光科技

采购部

课长

6.

陈建国

福光科技

制造部

组长

7.

黄建伟

福光科技

制造部

组长

8.

王欢乐

福光科技

制造部

组长

9.

罗冬艳

福光科技

质量部

课长

10.

何丽兵

福光科技

工程技术部

课长

11.

林泽平

发行人

采购部

课长

12.

吴贤贵

发行人

采购部

部长

13.

雷洪涛

福光科技

工程技术部

总监

14.

马科银

发行人

制造部

总监

15.

田儒平

福光科技

制造部

总监

16.

王奇

福光科技

工程技术部

副部长

17.

黄光贵

福光科技

制造部

组长

18.

胡巧林

福光科技

制造部

部长

19.

叶忠享

福光科技

制造部

副部长

20.

代明波

福光天瞳

红外制造部

副课长

21.

陈贵

福光科技

制造部

课长

22.

叶振

发行人

采购部

采购专员

②瑞盈投资

 

员工姓名

劳动关系隶属

工作部门

职务

1.

谢忠恒

发行人

财务部

副部长

2.

何文波

发行人

总办

总经理

3.

李海军

发行人

总办

总经理助理

4.

黄新健

发行人

制造部

部长

5.

张振清

福光天瞳

采购部

部长


 

6.

张世忠

发行人

研发部

部长

7.

王跃平

发行人

质量部

部长

8.

陈振兴

福光天瞳

车载销售部

负责人

9.

凡建新

发行人

销售部

部长

10.

翁继文

股份分公司

制造部

组长

11.

王乙

福光天瞳

车载制造部

部长

12.

江伟

发行人

总办

总经理助理兼战略规划部部长

13.

王力

发行人

财务部

会计

14.

郑云玲

发行人

销售部

课长

15.

唐晓红

福光天瞳

人事部

部长

16.

何文成

发行人

总办

总经理助理

17.

郑丽丽

发行人

销售部

副课长

18.

周珊珊

发行人

销售部

副课长

19.

卢接清

发行人

销售部

课长

20.

刘善武

发行人

销售部

副课长

21.

张忠平

发行人

财务部

副部长

22.

林施祥

发行人

销售部

产品经理

23.

曹榕声

发行人

销售部

销售专员

③众盛投资

 

序号

员工姓名

劳动关系隶属

工作部门

职务

1.

唐支銮

发行人

--

监事

2.

邵东生

发行人

制造部

管理者代表

3.

倪锐标

退休

退休

退休

4.

何文波

发行人

总办

总经理

5.

林芳

发行人

财务部

部长

6.

李宗源

发行人

制造部

课长

7.

蔡清辉

发行人

制造部

部长

8.

汪建平

发行人

科研计划处

处长

9.

陈宝仁

发行人

质量科

副经理


 

10.

王小红

发行人

财务部

副课长

11.

林春生

发行人

研发部

技术副总工

12.

张清苏

发行人

研发部

室长

13.

屈立辉

发行人

研发部

部长

14.

刘辉

发行人

研发部

室长

15.

周宝藏

发行人

研发部

室长

16.

郑炜亮

发行人

质量科

科长

17.

苏魏华

发行人

全质办

副科长

18.

江细嫩

发行人

制造部

部长

19.

黄友镜

发行人

制造部

主任

20.

李昌洪

发行人

制造部

主任

21.

欧松

发行人

制造部

机械装配

22.

林志刚

发行人

制造部

调试

23.

潘敏翔

发行人

制造部

主任

24.

陈勇

发行人

制造部

副主任

25.

杨才富

发行人

制造部

细磨

26.

江华

发行人

制造部

细磨

27.

葛旭明

发行人

制造部

主任

28.

姜建

发行人

制造部

副主任

29.

詹恩福

发行人

制造部

钳工

30.

陈华革

发行人

制造部

车工

31.

陈国清

发行人

制造部

铣工

32.

于卫民

发行人

制造部

车工

(3) 减持承诺

聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资于 2019 3 20 日出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺:“……自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本单位不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本单位持有的上述股份”。

聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的全体合伙人于 2019 3 20 日出具《承


诺函》,承诺在福光股份上市前及上市后的锁定期内,其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资的相关权益拟转让退出的,只能向福光股份员工持股计划内的员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资权益拟转让退出的,按照聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资《合伙协议》的约定处理。

综上,本所律师认为,发行人的员工持股计划遵循“闭环原则”,无需在基金业协会履行登记备案程序。

(三)发行人的控股股东和实际控制人

 

1、发行人的控股股东为中融投资

截至本法律意见书出具日,中融投资直接持有发行人 36.73%的股权,系发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人为何文波发行人的实际控制人为何文波。

截至本法律意见书出具日,何文波持有发行人控股股东中融投资 80.03%股权;为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的有限合伙人,分别持有聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资 10.28%10.03% 15.71%的出资份额;担任福光股份的法定代表人、董事长以及总经理。其基本情况如下:

何文波,男,汉族,中国国籍,1973 3 月出生,住址为福建省福清市, 公民身份号码:350181197303******

综上所述,本所律师认为,发行人的发起人具有法律、法规、规章和规范  性文件规定担任发起人及出资的资格;发起人数量、住所、出资比例符合有关  法律、法规、规章和规范性文件的规定;发起人已投入发行人的资产的产权关  系清晰,不存在法律障碍。在发行人现有十四名股东中,十三家企业均为依法  设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业,一名自然人为中国公民,依法具  有民事权利能力和完全民事行为能力。上述所有股东均具有法律、法规和规范  性文件规定的担任股东并进行出资的资格。


七、发行人的股本及其演变

 

经本所律师查验发行人及其前身自设立至今的工商登记资料,发行人历次股权转让的支付凭证,发行人历次增资的支付凭证,及本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员的访谈,发行人由福光有限整体变更设立,福光有限的设立、历次股权变更过程如下:

(一)设立

 

2004 1 18 日,南平伟佳与信息集团共同签署《福建福光数码仪器有限

公司章程》,约定福光有限设立时注册资本为 1,000.00 万元,其中,南平伟佳出

700.00 万元,信息集团出资 300.00 万元,均以货币方式出资。

2004  1  18 日,福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才

[2004]验字第 1004 号的《验资报告》,对福光有限设立时的注册资本实收情况进

行审验,截至 2004 1 17 日止,福光有限已收到信息集团和南平伟佳缴纳的

注册资本合计 1,000.00 万元。

2004 2 3 日,福州市工商行政管理局就福光有限的设立向其核发了《企业法人营业执照》(注册号:3501052000786)。

福光有限设立时的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

南平伟佳

700.00

70.00

2

信息集团

300.00

30.00

合计

1,000.00

100.00

(二)设立后收购及承租福光光学资产等相关情况

 

福光有限设立后,通过收购及承租福光光学拥有的部分经营性资产,承继了福光光学的民用和军工光学产品的科研和生产业务。

根据福光光学的工商档案,2003 年福光有限收购及承租福光光学资产时, 福光集团持有福光光学 73.83%的股权(福光集团系信息集团下属的国有独资企,香港保德发展有限公司持有福光光学 25.75%的股权,福建无线电厂持有福光光学 0.43%的股权。


经本所律师核查,福光有限收购及承租福光光学经营性资产事宜履行的相关程序如下:

1、福光有限收购及承租福光光学经营性资产事宜的相关决策程序

2003 12 22 日,福光光学制定《福建福光光学仪器有限公司改制改组方案》,该方案内容包括由拟新设立的福光有限收购福光光学的无形资产、技术产权、流动资产等,以及福光光学的职工安置方案等事项。

2004 2 24 日,福光光学召开董事会会议,审议同意福光光学向福光有

限转让工业产权、专有技术和部分存货等资产。2004 3 1 日,福光光学召开董事会会议,审议同意福光光学的工业产权和专有技术等资产转让给福光有限, 同意报福光集团并由福光集团转报信息集团审批。

适时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法2004 2 1 日起施行,

2017 12 29 日废止及《福建省国有资产产权交易管理暂行规定1996

6 1 日起施行,于 2008 1 22 日废止)规定:国有资产产权交易,必须在依法设立的产权交易机构进行 出让省国有企业产权,占有、使用国有资产单位属于小型企业的,由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅批准;属于中型企业的,由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅审核后,报省政府批准。

经本所律师核查,福光光学向福光有限出让上述国有资产,未在产权交易机构进行,且当时未履行信息集团、省财政厅或省级人民政府审核批准的程序。

2、福光光学的资产评估

2003 4 9 日,信息集团出具《关于同意福建福光光学仪器有限公司进行资产评估的批复(闽电集综[2003]48 ,同意福光集团委托福建华审资产评估有限责任公司对福光光学的资产进行整体评估。

2003 7 31 日,福建华审资产评估有限责任公司出具编号为闽华审评报

[2003] 118 号的《福建福光光学仪器有限公司资产评估报告书》,对福光光学

的整体资产进行评估,确认截至 2003 3 31 日止,福光光学的净资产评估值

1,455,848.34 元。

适时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定财政部令第 14 号,2002

1 1 日起施行、《国有资产评估项目备案管理办法(财企[2001] 802 号,


2001 12 31 日起施行)和《福建省人民政府办公厅转发省财政厅关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作实施意见的通知》(闽政办[2002]170 号,2002 12 10 日起施行规定,国有资产占有单位转让资产、或租赁资产给非国有单位的,应对相关国有资产进行评估;除经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部负责核准外,其他国有资产评估项目均实行备案制;国有资产占有单位的资产评估项目备案手续由各级财政部门按占有单位的产权隶属关系分级负责办理,对子公司或部门直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案手续由集团公司或主管部门初审后报同级财政部门办理。

经本所律师核查,福光光学的上述资产评估结果未经相关主管部门核准或备案。

3、福光有限收购及承租福光光学经营性资产

(1) 收购无形资产、技术产权

2004 1 25 日,福光有限与福光光学、福光集团共同签署《无形资产、技术产权转让协议》,约定福光有限收购福光光学的无形资产和技术产权;该等无形资产和技术产权的收购价格根据上述《福建福光光学仪器有限公司资产评估报告书》(闽华审评报字[2003] 118 号)载明的评估值,确定为 1,397,457 元;

福光有限应在 60 天内付清上述交易款项;福光光学在收到款项后,应将该等无形资产和技术产权移交给福光有限,其所有权和使用权均归福光有限所有。

(2) 收购流动资产

2004 3 16 日至 2004 6 15 日,福光光学、福光有限及信息集团根据对于福光光学原辅材料、在制品、产成品、其他权益以及代垫费用在内的流动资产盘点情况,共同在《福光数码购买福光光学存货汇总表》《福光数码购买福光光学在制品汇总表》《福光数码购买福光光学成品汇总表》《福光数码购买福光光学其他权益汇总表》和《福光公司为福光数码代垫费用汇总表》上签章确认。

(3) 租赁固定资产

2004 1 15 日,福光有限与福光集团共同签署《厂房租赁协议书》,约定福光有限向福光集团租赁位于马尾君竹路 87 号的厂房,租赁面积共计11,092.50 平方米,租金每月 8.00 /平方米,月租金合计 88,740.00 元,租赁期

限自 2004 1 1 日至 2009 12 31 日。


2004 2 5 日,福光有限与福光光学共同签署《租赁协议书》,约定福光

有限以 6.80 万元/月的价格向福光光学租赁机器设备;以 3.40 万元/月的价格向福

光光学租赁电脑、复印机、传真机、电话系统及其他办公设备;以 1.80 万元/

的价格向福光光学租赁车辆;租赁期限自 2004 4 1 日起至 2004 12 31

日止。2005 1 5 日,福光有限与福光光学共同签署《租赁协议书》(编号:

福光协字[2005]1 ,将上述资产续租至 2005 12 31 日。

4、福光光学职工安置情况

根据《<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>全体职工表决结果》,以及福光光学于 2004 1 12 日向信息集团上报的《关于请求批转上报<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>的请示(福光司[2004]004 ,福光光学全体员工于 2004 1 12 日对《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》表决,

参与表决的应到职工人数 374 人,实到职工人数 353 人,其中 262 人赞成、82 人反对、10 人弃权,通过《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》。

2004  2  26 日,信息集团出具《关于<福建福光光学仪器有限公司职工安置方案>的批复(闽电集综[2004]30 ,同意启动福光光学的职工安置方案。根据上述《福建福光光学仪器有限公司职工安置方案》,福光光学解除其与

364 名职工之间的劳动关系,并向职工支付经济补偿金、残疾及病重职工生活费、

社会保险费用及住房公积金、抚恤金合计 882.20 万元;福光光学与上述职工解

除劳动关系后,除 4 名职工留守福光光学处理日常事务外,其余职工根据其个人意愿与福光有限的需要进行就业双向选择。福光有限已与有入职意向的福光光学原职工重新签署了劳动合同。

5、福光有限与福光光学之间债权债务的清理

福光有限、福光光学与信息集团共同签署《债权债务三方处理备忘录》,确认截至 2011 4 30 日,福光有限、福光光学与信息集团之间的往来款余额、未结算事项及相关清偿方式,并确认该备忘录涉及的往来款余额及未了结事项履行完毕后,三方之间的债权债务结清。

6、有权行政主管部门的确认意见

信息集团于 2015 9 15 日向福建省国资委上报《福建省电子信息集团关于确认福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的请示》闽电集综


[2015]278 ,于 2015 10 20 日向福建省人民政府办公厅上报《福建省电子信息集团关于确认福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》电集综[2015]320 ,请求有权行政主管部门对福光光学资产处置方案及相关事项予以确认。

2015 9 22 日,福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》闽国资函产[2015]331 ,确认:福建福光光学仪器有限公司在 2004 年至 2007 年期间涉及的职工安排、借款安排、固定资产租赁,以及库存资产及无形资产、技术产权、土地使用权和机器设备等其他资产处理事项,其过程符合相关规定,不存在导致国有资产流失、损害国有股东及职工利益的情形,其结果合法有效。

2015 11 19 日,福建省人民政府办公厅出具《福建省人民政府办公厅关于福建福光光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》闽政办[2015]103 ,确认:福建福光光学仪器有限公司在 2004 年至 2007 年期间涉及的国有资产处置履行了相关程序,取得了相关部门批准,符合法律及有关政策规定。

经核查,福光光学向福光有限出让资产的行为未在产权交易机构进行,且当时未履行信息集团、省国有资产管理部门、省财政厅或省政府审核批准的程序;福光光学的资产评估结果未经相关财政部门核准或备案,存在程序瑕疵。但鉴于福光有限已向福光光学支付无形资产、技术产权和流动资产的转让价款, 并办理了资产交割手续;福建省国资委和福建省人民政府办公厅分别就上述福光有限收购资产事宜出具了确认意见,因此,本所律师认为,上述福光有限收购资产事宜所存在的程序瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

(三)福光有限的股本变动

 

经本所律师查验,自福光有限成立至其整体变更设立股份有限公司前,共发生过五次增资及三次股权转让,具体情况如下:

12006 7 月,福光有限第一次增资

2006 6 27 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限的注册资

本由 1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元,其中股东中融投资认缴新增注册资本

700.00 万元,股东信息集团认缴新增注册资本 300.00 万元,股东均以货币形式出资;并就本次增资对福光有限章程做相应修改。


2006  7 3 日,福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会

内验字 039 号的《验资报告》,对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验,

截至 2006  6  9 日止,福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00

万元,均以货币形式出资。

 

2006 7 14 日,福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次增资完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

1,400.00

70.00

2

信息集团

600.00

30.00

合计

2,000.00

100.00

22011 10 月,福光有限第二次增资

2011  7 28 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限的注册资

本由 2,000.00 万元增加至 5,199.00 万元;由中融投资以货币形式缴纳 7,612.50

元,其中 2,239.30 万元计入福光有限注册资本,其余 5,373.20 万元计入福光有限

资本公积;由信息集团以货币形式缴纳 3,262.50 万元,其中 959.70 万元计入福

光有限注册资本,其余 2,302.80 万元计入福光有限资本公积;并就本次增资对福光有限章程做相应修改。

2011 10 18 日,福建正元会计师事务所有限公司出具编号为 CPA 正元[2011]Y628 号的《验资报告》,对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验, 截至 2011 10 18 日止,福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计

3,199.00 万元,均以货币形式出资。

2011 10 19 日,福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次增资完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

3,639.30

70.00

2

信息集团

1,559.70

30.00


 

合计

5,199.00

100.00

32011 11 月,福光有限第一次股权转让

2011 10 25 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限股东中融投资将其所持福光有限 10.00%的股权对应的出资额为 519.90 万元1,287.50 万元的价格转让给恒隆投资,信息集团同意放弃相应的优先购买权;并就本次股权转让事宜对福光有限章程做相应修改。

2011 10 25 日,中融投资与恒隆投资共同签署《股权转让协议》,约定中融投资将其所持福光有限 10.00%的股权(对应的出资额为 519.90 万元)以1,287.50 万元的价格转让给恒隆投资。

2011 11 9 日,福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次股权转让完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

3,119.40

60.00

2

信息集团

1,559.70

30.00

3

恒隆投资

519.90

10.00

合计

5,199.00

100.00

42012 12 月,福光有限第三次增资

2012  11  20 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限的注册

资本由 5,199.00 万元增加至 9,000.00 万元,本次增加的注册资本从福光有限的资

本公积金中转增 2,700.00 万元,对福光有限 2011 年度以前的未分配利润进行利

润分配转增注册资本 1,101.00 万元,其中,信息集团增加出资 1,140.30 万元,中

融投资增加出资 2,280.60 万元,恒隆投资增加出资 380.10 万元;并就本次增资对福光有限章程做相应修改。

2012 11 21 日,福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为2012 鑫融 NYZ 字第 166 号的《验资报告》,对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行 了审验,截至 2012 11 20 日止,福光有限已将资本公积 2,700.00 万元、未

分配利润 1,101.00 万元,合计 3,801.00 万元转增注册资本。


2012 12 17 日,福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次增资完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

5,400.00

60.00

2

信息集团

2,700.00

30.00

3

恒隆投资

900.00

10.00

合计

9,000.00

100.00

52013 12 月,福光有限第四次增资

2013  12  23 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限的注册

资本由 9,000.00  万元增加至 10,000.00  万元;由聚诚投资以货币形式缴纳

1,245.3419 万元,其中 427.38 万元计入福光有限注册资本,其余 817.9619 万元

计入福光有限资本公积;由众盛投资以货币形式缴纳1,225.0959 万元,其中420.44

万元计入福光有限注册资本,其余 804.6559 万元计入福光有限资本公积;由瑞

盈投资以货币形式缴纳443.4192 万元,其中152.18 万元计入福光有限注册资本,

其余 291.2392 万元计入福光有限资本公积;福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利;并就本次增资对福光有限章程做相应修改。

2013 12 23 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2013] 313C0003 号的《验资报告》,对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行审验,截至 2013 12 20 日止,福光有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈

投资缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元,均以货币形式出资。

2013 12 27 日,福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次增资完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

5,400.00

54.00

2

信息集团

2,700.00

27.00

3

恒隆投资

900.00

9.00


 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

4

聚诚投资

427.38

4.27

5

众盛投资

420.44

4.20

6

瑞盈投资

152.18

1.52

合计

10,000.00

100.00

62014 10 月,福光有限第二次股权转让及第五次增资

2014 9 16 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限的股东中

融投资将其所持福光有限 2.00%的股权对应的出资额为 200.00 万元 3,000.00

万元的价格转让给兴杭投资;福光有限注册资本由 10,000.00  万元增加至

11,000.00 万元,由信息集团以货币形式缴纳 10,500.00 万元,其中 700.00 万元计

入福光有限注册资本,其余 9,800.00 万元计入福光有限资本公积;由兴杭投资以

货币形式缴纳 4,500.00  万元,其中 300.00  万元计入福光有限注册资本,其余

4,200.00 万元计入福光有限资本公积;福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享有的优先购买权;并就本次股权转让及增资事宜对福光有限章程做相应修改。

2014 9 16 日,中融投资与兴杭投资共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》,约定中融投资将其所持福光有限 2.00%的股权(对应的出资额为 200.00 万元) 3,000.00 万元的价格转让给兴杭投资。

2014  9  28 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字

[2014] 33030014 号的《验资报告》,对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行

审验,截至 2014 9 26 日止,福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计

1,000.00 万元,均以货币形式出资。

2014 10 16 日,福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福光有限换发新的《营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次股权转让及增资完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

5,200.00

47.27

2

信息集团

3,400.00

30.91


 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

3

恒隆投资

900.00

8.18

4

兴杭投资

500.00

4.55

5

聚诚投资

427.38

3.89

6

众盛投资

420.44

3.82

7

瑞盈投资

152.18

1.38

合计

11,000.00

100.00

72015 3 月,福光有限第三次股权转让

2015 3 25 日,福光有限召开股东会会议,审议同意福光有限的股东中

融投资将其所持福光有限 1.82%的股权对应的出资额为 200.00 万元 4,000.00

万元的价格转让给华福光晟;将其所持福光有限 1.64%的股权(对应的出资额为

180.00 万元 3,600.00 万元的价格转让给兴晟福光;将其所持福光有限 1.09% 的股权对应的出资额为 120.00 万元 2,400.00 万元的价格转让给稳晟投资; 并就本次股权转让事宜对福光有限章程做相应修改。

2015 3 25 日,中融投资与华福光晟共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》,约定中融投资将其所持福光有限 1.82%的股权(对应的出资额为 200.00 万元) 4,000.00 万元的价格转让给华福光晟;同日,中融投资与兴晟福光共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》,约定中融投资将其所持福光有限 1.64%的股权(对应的出资额为 180.00 万元) 3,600.00 万元的价格转让给兴晟福光;同日,中融投资与稳晟投资共同签署《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》,约定中融投资将其所持福光有限 1.09%的股权

(对应的出资额为 120.00 万元)以 2,400.00 万元的价格转让给稳晟投资。

2015 3 30 日,福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《营业执照》(注册号:350105100008901)。

本次股权转让完成后,福光有限的股权结构如下:

 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

1

中融投资

4,700.00

42.73

2

信息集团

3,400.00

30.91


 

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%

3

恒隆投资

900.00

8.18

4

兴杭投资

500.00

4.55

5

聚诚投资

427.38

3.89

6

众盛投资

420.44

3.82

7

华福光晟

200.00

1.82

8

兴晟福光

180.00

1.64

9

瑞盈投资

152.18

1.38

10

稳晟投资

120.00

1.09

合计

11,000.00

100.00

(四)发行人的设立及设立后的股本变动

 

1、发行人的设立

[发行人的设立情况详见本法律意见书第四条发行人的设立”]

2、发行人设立后的股本变动

(1)2016 年增资

2015 12 23 日,福光股份召开 2015 年第二次临时股东大会会议,审议

通过《关于增加公司注册资本的议案》,同意丰茂运德以货币现金 12,500.00 万元

认购福光股份新增股份 478.1943 万股;并就本次增资事宜对福光股份章程做相应修改。

2015 12 30 日,福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光股份换发新的《营业执照》(统一社会信用代码:91350100757384472D)。

2016  3  22 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字

[2016]33030012 号的《验资报告》,对福光股份的新增注册资本缴纳情况进行审

验,截至 2016 3 18 日止,福光股份已收到丰茂运德缴纳的新增注册资本合

478.1943 万元,均系货币出资。

本次增资完成后,福光股份的股权结构如下:

 

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例(%

1

中融投资

4,700.0000

40.95


 

2

信息集团

3,400.0000

29.62

3

恒隆投资